Closing Accounts oder Locked Box: Was steckt hinter diesen zwei Kaufpreismodellen?

Das Problem: Zwischen Einigung und Vollzug passiert viel

Stellen Sie sich vor: Nach monatelangen Verhandlungen haben Sie sich mit dem Käufer auf einen Kaufpreis von 10 Millionen Franken geeinigt. Der Vertrag ist unterschrieben. Doch zwei Monate später erhalten Sie ein Schreiben vom Käufer, der behauptet, das Unternehmen habe weniger Eigenkapital als vereinbart — und fordert 400'000 Franken zurück. Möglich? Absolut. Und zwar dann, wenn im Kaufvertrag die falsche Preisanpassungsmethode vereinbart wurde — oder wenn Sie nicht genau wussten, was Sie unterschrieben haben.

Zwei Methoden dominieren bei Unternehmensverkäufen die Diskussion über den endgültigen Kaufpreis: die Locked Box und die Closing Accounts. Beide lösen dasselbe Problem — nämlich die Frage, wer das wirtschaftliche Risiko des Unternehmens trägt, während der Verkaufsprozess läuft — aber auf grundlegend verschiedene Arten.

Ein Unternehmensverkauf ist kein Kauf an der Supermarktkasse. Zwischen der Einigung auf einen Preis und dem eigentlichen Vollzug des Verkaufs (dem sogenannten Closing) vergehen oft Monate. In dieser Zeit läuft das Unternehmen weiter: Rechnungen werden bezahlt, Kunden zahlen, Lagerbestände schwanken, Investitionen werden getätigt oder aufgeschoben. Der Wert des Unternehmens verändert sich täglich.

Wer trägt dieses Risiko — und wer profitiert von dieser Entwicklung? Genau das regeln Locked Box und Closing Accounts.

Locked Box: Der Preis ist gesetzt — Punkt

Bei der Locked Box einigen sich Verkäufer und Käufer auf einen Stichtag in der Vergangenheit — typischerweise das letzte Geschäftsjahresende oder der letzte Quartalsabschluss. Auf Basis der Bilanz dieses Stichtags wird der Kaufpreis berechnet und festgeschrieben. Ab diesem Datum trägt wirtschaftlich der Käufer das Unternehmen — auch wenn der Vertrag noch nicht unterschrieben und das Geld noch nicht geflossen ist.

Der Name sagt es: Die Box ist abgeschlossen. Was darin ist, gehört dem Käufer — und was herausgenommen wird (zum Beispiel Dividenden, überhöhte Gehälter an den Eigentümer, ungewöhnliche Zahlungen), gilt als sogenannte Leakage — ein Abfluss, der vertraglich verboten ist oder den der Verkäufer zurückzahlen muss.

Der Preis nach dem Closing wird nicht mehr angepasst.

Closing Accounts: Erst zahlen, dann abrechnen

Bei den Closing Accounts wird der Kaufpreis zunächst auf Basis einer Schätzung festgelegt. Am Tag des Closings — oder kurz danach — wird eine spezielle Bilanz erstellt, die den tatsächlichen Zustand des Unternehmens zum Closing-Datum abbildet. Aus dieser Bilanz ergeben sich die tatsächlichen Werte für Eigenkapital, Nettoverschuldung und Betriebskapital.

Weichen diese Istwerte vom vereinbarten Zielwert ab, wird der Kaufpreis entsprechend nach oben oder unten angepasst. Der Käufer zahlt zunächst einen vorläufigen Preis; die endgültige Abrechnung folgt Wochen oder Monate nach dem Closing.

Vor- und Nachteile: Was passt zu wem?

Locked Box

Vorteile für den Verkäufer: Preissicherheit. Sobald die Box verschlossen ist, gibt es keine bösen Überraschungen mehr. Der vereinbarte Preis ist der endgültige Preis — keine Nachverhandlung, kein Streit über Bilanzzahlen nach dem Closing. Kein Aufwand nach dem Verkauf: Nach dem Closing ist der Verkäufer fertig. Klarer Schnitt — ideal für Verkäufer, die nach dem Closing nichts mehr mit dem Unternehmen zu tun haben möchten.

Nachteile: Der Verkäufer trägt das operative Risiko weiter, ohne die wirtschaftlichen Früchte zu ernten — bis zum Closing. Wenn das Unternehmen in der Zwischenzeit besonders gut läuft, profitiert davon bereits der Käufer. Die Verhandlung über erlaubte und unerlaubte Mittelabflüsse (Leakage vs. Permitted Leakage) kann komplex werden.

Für den Käufer: Mehr Planungssicherheit beim Budget, aber: Der Käufer trägt das wirtschaftliche Risiko ab dem Locked Box-Datum — auch wenn das Closing sich verzögert.

Closing Accounts

Vorteile für den Käufer: Der Käufer zahlt genau für das, was er am Closing-Tag bekommt. Schutz vor negativen Entwicklungen im Unternehmen bis zum Closing.

Nachteile für den Verkäufer: Preisrisiko nach dem Closing — der Verkäufer weiss erst Wochen oder Monate nach dem Closing, was er wirklich bekommt. Erhebliches Streitpotenzial über Buchungsmethoden und Definitionen — manchmal bis vor Schiedsgericht. Laufender Aufwand: Der Verkäufer muss auch nach dem Closing verfügbar bleiben.

Ein konkretes Beispiel

Nehmen wir an, Sie besitzen ein Metallverarbeitungsunternehmen in Winterthur mit einem Umsatz von 8 Millionen Franken. Sie haben sich mit einem strategischen Käufer auf einen Unternehmenswert (Enterprise Value) von 9 Millionen Franken geeinigt. Der Kaufvertrag wird im März unterschrieben, das Closing ist für Mai geplant.

Szenario A: Locked Box

Der Locked Box-Stichtag ist der 31. Dezember — der letzte Jahresabschluss. Die Bilanz zeigt: Nettoverschuldung von 1 Million Franken, Betriebskapital im Normbereich. Der Eigenkapitalwert beträgt also 8 Millionen Franken. Das ist der Preis. Im Mai fliesst dieses Geld.

Zwischen Januar und Mai läuft das Unternehmen weiter. Ein Grosskunde zahlt eine ausstehende Rechnung von 200'000 Franken. Das erhöht den Kassenbestand — aber ändert nichts am Preis. Der Käufer profitiert davon, da er wirtschaftlich bereits seit Januar der Eigentümer ist. Der Verkäufer erhält dafür üblicherweise einen sogenannten Locked Box Interest — eine tägliche Verzinsung des Kaufpreises, die diesen Effekt teilweise ausgleicht.

Zahlt der Verkäufer sich selbst hingegen im Februar ein aussergewöhnlich hohes Gehalt aus oder schüttet eine Sonderdividende aus, ist das Leakage — und muss zurückgezahlt werden.

Szenario B: Closing Accounts

Derselbe Deal, aber mit Closing Accounts. Im März wird ein vorläufiger Kaufpreis von 8 Millionen Franken bezahlt, basierend auf einer Schätzung der Bilanz zum Closing-Datum. Nach dem Closing im Mai wird eine Stichtagsbilanz erstellt. Das Ergebnis: Das Betriebskapital liegt 300'000 Franken unter dem vereinbarten Zielwert. Der Käufer verlangt eine Preisanpassung von 300'000 Franken.

Jetzt beginnt die Debatte: War der Lageraufbau betrieblich notwendig? Wie berechnet man das Betriebskapital-Ziel? Derartige Diskussionen können Monate dauern und viel kosten.

Was ist besser für KMU-Verkäufer?

Keine pauschale Antwort — aber eine klare Tendenz: Für die meisten KMU-Verkäufer ist die Locked Box vorzuziehen, wenn die Bücher sauber und der letzte Jahresabschluss aktuell ist. Der Grund ist einfach: Preissicherheit und ein klarer Schlussstrich.

Closing Accounts hingegen machen Sinn, wenn der Geschäftsverlauf stark saisonal ist, wenn das Closing weit in der Zukunft liegt oder wenn das Betriebskapital stark schwankt und der Käufer das Risiko nicht tragen will.

Was in beiden Fällen gilt: Diese Klauseln sind keine Formsache. Holen Sie sich einen erfahrenen M&A-Berater und einen spezialisierten Anwalt, bevor Sie unterschreiben. Der Kaufpreis steht oben auf dem Deckblatt — aber das echte Geld steckt oft in den Anlagen.

Dieser Artikel basiert auf gängiger M&A-Marktpraxis und zitiert keine externen Datenquellen. Die Konzepte, Beispiele und Empfehlungen spiegeln die Transaktionspraxis bei Schweizer KMU-Verkäufen wider.